一、基金介紹

為深入貫徹落實(shí)黨的十九大精神和習(xí)近平總書記關(guān)于大運(yùn)河文化帶建設(shè)的重要指示批示精神，充分發(fā)揮政府引導(dǎo)作用和市場在資源配置中的決定性作用，統(tǒng)籌整合資源，把大運(yùn)河保護(hù)好、傳承好、利用好，根據(jù)江蘇省大運(yùn)河文化旅游發(fā)展基金管理委員會〔2020〕1號文、南京市新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理委員會會議紀(jì)要第3號文批復(fù)，由江蘇省大運(yùn)河文化旅游發(fā)展基金、南京市新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金、南京市文化投資控股集團(tuán)、南京夫子廟文化旅游集團(tuán)發(fā)起設(shè)立“江蘇省大運(yùn)河（南京）文化旅游發(fā)展基金（有限合伙）”（以下簡稱“南京大運(yùn)河文旅基金”或 “本基金”），基金總規(guī)模6.67億元，首期規(guī)模4億元，由南京文投股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“南京文投股權(quán)公司”）擔(dān)任基金管理人。本基金主要投資于南京市大運(yùn)河文化帶傳承保護(hù)利用及文化旅游融合發(fā)展等泛文化類項(xiàng)目（包括但不限于大運(yùn)河文化遺產(chǎn)、國家文化公園等文化標(biāo)識和國家示范項(xiàng)目打造、大運(yùn)河文化旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展升級、大運(yùn)河文化內(nèi)涵挖掘保護(hù)傳承利用、文化旅游融合發(fā)展重點(diǎn)項(xiàng)目等）。

本基金以政府主導(dǎo)、市場運(yùn)作、多元投入為原則，形成政府資金引導(dǎo)聯(lián)動、鼓勵和帶動各類資本參與、科技文化旅游資源融合發(fā)展的南京市大運(yùn)河文化帶建設(shè)資金保障模式。本基金下設(shè)子基金，由本基金會同特定領(lǐng)域、特定行業(yè)的專業(yè)化基金管理團(tuán)隊(duì)或具有影響力的產(chǎn)業(yè)資本發(fā)起，均實(shí)行市場化運(yùn)管。

二、子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件

（一）運(yùn)管資質(zhì)

子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在中國大陸工商注冊，注冊資本原則上不低于500萬元人民幣，且應(yīng)于子基金申報(bào)前取得私募投資基金相關(guān)登記備案資質(zhì)。最近三年管理人及持股5%以上股東不存在重大違法違規(guī)行為。子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，制度健全，公司及法定代表人不存在重大債務(wù)，近兩年無公司治理結(jié)構(gòu)重大調(diào)整，不存在影響持續(xù)運(yùn)管能力的關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)。

上述子基金管理機(jī)構(gòu)，需提供經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告（成立時間不滿三年的，需提供至少一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告）。

（二）管理團(tuán)隊(duì)

子基金管理機(jī)構(gòu)的團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)具有良好的商業(yè)信譽(yù)及職業(yè)操守，具備相關(guān)領(lǐng)域的投資管理運(yùn)營經(jīng)歷，團(tuán)隊(duì)成員包括產(chǎn)業(yè)、金融、財(cái)務(wù)、法律等復(fù)合型人才，股權(quán)投資高級管理人員（副總經(jīng)理以上職務(wù)）應(yīng)當(dāng)具有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)有相應(yīng)的資金募集能力和投資對象管理咨詢（創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)）等增值服務(wù)能力。

子基金管理機(jī)構(gòu)的團(tuán)隊(duì)實(shí)際辦公地點(diǎn)在南京市的，優(yōu)先接受申報(bào)。

近三年管理團(tuán)隊(duì)主要成員無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

子基金管理機(jī)構(gòu)需在申報(bào)時提交機(jī)構(gòu)及團(tuán)隊(duì)主要成員勞動關(guān)系證明材料及“五險(xiǎn)一金”繳納材料。

（三）投資能力

子基金管理機(jī)構(gòu)具有相應(yīng)的基金、項(xiàng)目投資管理能力。

（四）資金募集

子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)向符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會第105號令）、《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財(cái)經(jīng)規(guī)[2016]2800號）等規(guī)定的合格投資者募集資金。子基金管理機(jī)構(gòu)在提交基金申報(bào)方案時，應(yīng)提供除南京大運(yùn)河文旅基金外剩余資金的募資計(jì)劃，基金管理人需在約定時間內(nèi)完成其他各部分的募資。

（五）管理制度

子基金管理機(jī)構(gòu)的公司治理、內(nèi)控機(jī)制等管理制度健全，有規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制、投資決策機(jī)制、激勵約束機(jī)制、基金托管機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制和財(cái)務(wù)管理制度。

接受南京大運(yùn)河文旅基金管理人涉及資金投資的質(zhì)詢，向南京大運(yùn)河文旅基金管理人報(bào)告有關(guān)情況。

子基金管理機(jī)構(gòu)如管理相同領(lǐng)域的其他基金，應(yīng)建立利益沖突防范和解決機(jī)制，并向基金出資人如實(shí)披露。

（六）項(xiàng)目儲備

子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)對南京市大運(yùn)河文化帶建設(shè)及文旅融合概念有一定的理解并有相關(guān)項(xiàng)目儲備，同時有相應(yīng)的投資策略與計(jì)劃、可行性研判及退出安排。

三、子基金設(shè)立要求

（一）組織形式和類型

子基金組織形式原則上為合伙制。

（二）注冊地址

須在南京市內(nèi)注冊。

（三）規(guī)模及出資

南京大運(yùn)河文旅基金向單支子基金的出資金額原則上不超過本基金認(rèn)繳規(guī)模的20%，在單支子基金中的累計(jì)出資比例原則上不超過該基金總出資額的30%，且一般不作為最大出資人。子基金管理機(jī)構(gòu)在子基金中的認(rèn)繳比例原則上不低于1%。南京大運(yùn)河文旅基金有權(quán)在其他出資人的出資款實(shí)際到位后再行出資。

（四）存續(xù)期限

子基金存續(xù)期不超過南京大運(yùn)河文旅基金剩余存續(xù)年限（即不超過2028年12月9日），分為投資期和退出期，其中投資期原則上不超過5年。

（五）投資領(lǐng)域

子基金應(yīng)主要投資于泛文化類項(xiàng)目（包括但不限于文化遺產(chǎn)、國家文化公園等文化標(biāo)識和國家示范項(xiàng)目打造、文化旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展升級、文化內(nèi)涵挖掘保護(hù)傳承利用、文旅科技融合發(fā)展、互聯(lián)網(wǎng)+文旅、文旅休閑娛樂項(xiàng)目等），其中投資于南京市大運(yùn)河文化帶傳承保護(hù)利用及文化旅游融合發(fā)展等泛文化類項(xiàng)目的資金規(guī)模不低于南京大運(yùn)河文旅基金實(shí)際出資額。

（六）投資階段

可對企業(yè)的初創(chuàng)期、成長期、成熟期各階段進(jìn)行投資。

（七）投資地域

子基金投資在南京市內(nèi)企業(yè)（包括總部在南京的市外企業(yè)）的資金規(guī)模不低于南京大運(yùn)河文旅基金實(shí)際出資額。

前款所稱南京市內(nèi)企業(yè)，是指下列情形之一：

1.被投資企業(yè)的注冊地、重要生產(chǎn)經(jīng)營地或者主要產(chǎn)品研發(fā)地位于南京市范圍內(nèi)；

2.與被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系緊密的子公司或分公司位于南京市范圍內(nèi)；

3.被投資企業(yè)在獲得投資后，在本子基金存續(xù)期限內(nèi)將注冊地、重要生產(chǎn)經(jīng)營地、主要產(chǎn)品研發(fā)地或者與生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系緊密的子公司或分公司設(shè)立或遷入南京市范圍內(nèi)；

4.本子基金存續(xù)期限內(nèi)，被投資企業(yè)被南京市內(nèi)注冊的企業(yè)收購。

（八）投資決策

子基金采取市場化機(jī)制運(yùn)作，由管理機(jī)構(gòu)依據(jù)合伙協(xié)議相關(guān)約定和國家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行投資決策。南京大運(yùn)河文旅基金不干預(yù)子基金日常運(yùn)營管理，但有權(quán)委派一名子基金投資決策委員會委員參與論證決策，并有權(quán)對基金擬投資項(xiàng)目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及子基金合伙協(xié)議等進(jìn)行前置合規(guī)性審核，南京大運(yùn)河文旅基金也可與基金管理人共同商定委派外部專家作為投委會委員。

（九）投資協(xié)同

南京大運(yùn)河文旅基金對各子基金擬投標(biāo)的享有擬投金額20%以內(nèi)份額的免費(fèi)優(yōu)先跟投權(quán)，由南京大運(yùn)河文旅基金直投或由其在體系內(nèi)子基金間進(jìn)行分配（子基金、南京大運(yùn)河文旅基金投資條件相同），是否行權(quán)由南京大運(yùn)河文旅基金決定。

（十）管理費(fèi)

按子基金合伙協(xié)議相應(yīng)約定和南京大運(yùn)河文旅基金相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，費(fèi)率不超過實(shí)繳金額1.5%/年。

（十一）收益分配及虧損承擔(dān)

原則上采取“先LP后GP”、“先回本后分利”方式，投資收益先按有限合伙人實(shí)繳出資比例分配給各有限合伙人，直至其收回全部實(shí)繳出資，如收益仍有剩余，則分配給普通合伙人，直至其收回全部實(shí)繳出資；分配后仍有剩余的，按有限合伙人實(shí)繳出資比例分配給各有限合伙人，直至其達(dá)到約定的門檻收益率，如收益仍有剩余，則分配給普通合伙人，直至其達(dá)到約定的門檻收益率；剩余的投資收益再按照子基金合伙協(xié)議約定的方式予以分配。

子基金清算出現(xiàn)虧損時，應(yīng)首先由子基金管理機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方在基金中的出資承擔(dān)，不足部分再由子基金各出資人按出資比例承擔(dān)，南京大運(yùn)河文旅基金承擔(dān)金額以其出資金額為限。

（十二）風(fēng)險(xiǎn)控制

1.投資限制

子基金對單個項(xiàng)目的投資金額原則上不超過子基金認(rèn)繳規(guī)模的20%，占股比例原則上不超過30%且一般不作為第一大股東。子基金存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金不得再用于對外投資。

子基金不得從事以下業(yè)務(wù)：

（1）對外舉債；

（2）從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù) ；

（3）從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供贊助、捐贈（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈除外）；

（5）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款或資金拆借；

（6）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

（7）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；

（8）名股實(shí)債等變相增加政府債務(wù)的業(yè)務(wù)；

（9）投資于其他股權(quán)投資基金；

（10）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

如涉及相關(guān)窗口指導(dǎo)意見規(guī)定可開展的投資業(yè)務(wù)，屆時商定執(zhí)行。

2.專注度要求

子基金合伙協(xié)議將對子基金管理機(jī)構(gòu)的關(guān)鍵人士和管理團(tuán)隊(duì)核心成員進(jìn)行鎖定，鎖定人員如發(fā)生變動應(yīng)當(dāng)經(jīng)南京大運(yùn)河文旅基金和子基金合伙人會議等相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)表決通過；

子基金完成可投資金總額70%的投資之前，鎖定的關(guān)鍵人士和管理團(tuán)隊(duì)核心成員不得：

（1）設(shè)立、參與設(shè)立或管理任何其他與本子基金的投資業(yè)務(wù)（包括主投資領(lǐng)域、投資策略及地理區(qū)域）構(gòu)成實(shí)質(zhì)競爭的基金或其他投資主體（既存的除外）；

（2）為與本子基金投資業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系的其它投資主體提供投資管理、投資咨詢等服務(wù)；

（3）擔(dān)任與本子基金的投資有沖突或可能會造成本子基金利益受損的其它基金或其他投資主體的管理人。

3.資金托管

子基金資產(chǎn)應(yīng)選擇南京市內(nèi)具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管，并報(bào)南京大運(yùn)河文旅基金前置審查。托管機(jī)構(gòu)接受子基金委托并簽訂資金托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產(chǎn)保管、資金撥付和結(jié)算等日常工作，對投資活動進(jìn)行動態(tài)監(jiān)管，確保子基金按約定方向投資，按約定提交資金托管報(bào)告。

4.南京大運(yùn)河文旅基金特別約定

南京大運(yùn)河文旅基金在合伙期內(nèi)原則上不提前退出，但有權(quán)在符合以下條件時更換管理人，或通過份額轉(zhuǎn)讓退出（由子基金管理人尋找受讓方），或無需其他出資人同意單方面退伙，或要求子基金進(jìn)行清算：

（1）南京大運(yùn)河文旅基金與子基金管理機(jī)構(gòu)簽訂投資或合作協(xié)議超過一年后，子基金管理機(jī)構(gòu)未按規(guī)定程序和時間要求完成子基金設(shè)立及募資的；

（2）子基金未按合伙協(xié)議的約定進(jìn)行投資且在約定時間內(nèi)未能有效整改的；

（3）南京大運(yùn)河文旅基金出資資金撥付子基金賬戶后，子基金未開展投資業(yè)務(wù)超過一年的，或一定年限內(nèi)投資進(jìn)度明顯偏慢的；

（4）子基金運(yùn)營有違法違規(guī)行為的；

（5）子基金投資項(xiàng)目不符合本基金政策導(dǎo)向的；

（6）子基金管理機(jī)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化且未經(jīng)子基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過的。實(shí)質(zhì)性變化包括但不限于：1）子基金管理機(jī)構(gòu)的普通合伙人（有限合伙制）發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化；2）子基金管理機(jī)構(gòu)核心成員半數(shù)（含）以上發(fā)生變化或關(guān)鍵人士發(fā)生變化或一年內(nèi)子基金管理機(jī)構(gòu)中層以上負(fù)責(zé)人員半數(shù)（含）以上發(fā)生變化等情況。

5.南京大運(yùn)河文旅基金退伙保障

南京大運(yùn)河文旅基金按照上述第4條約定決定退伙的，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的條件退出；合伙協(xié)議中沒有約定的，應(yīng)聘請具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對出資權(quán)益進(jìn)行評估，作為確定投資基金退出價格的依據(jù)。

南京大運(yùn)河文旅基金決定退伙時，違反第4條約定的責(zé)任方應(yīng)按照上述約定價格自行受讓或者為南京大運(yùn)河文旅基金尋找受讓方。否則，南京大運(yùn)河文旅基金有權(quán)要求子基金進(jìn)行清算，因此導(dǎo)致南京大運(yùn)河文旅基金無法按上述約定轉(zhuǎn)讓價格退出的，其損失由違反約定的責(zé)任方負(fù)責(zé)補(bǔ)償。

6.運(yùn)作監(jiān)管

子基金合伙協(xié)議應(yīng)明確體現(xiàn)子基金方案及投資計(jì)劃要求，并約定子基金投資方向、投資地域等事項(xiàng)。對違反相關(guān)協(xié)議約定的子基金管理機(jī)構(gòu)，南京大運(yùn)河文旅基金管理人有權(quán)建立扣減管理費(fèi)、收益分成、取消后續(xù)合作資格、提前清算并依法追究責(zé)任等約束機(jī)制。

子基金應(yīng)配合南京大運(yùn)河文旅基金的監(jiān)管，子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每一會計(jì)年度中的每一、三季度結(jié)束之日起20日內(nèi)、上半年結(jié)束之日起30日內(nèi)、每年3月10日前向南京大運(yùn)河文旅基金管理人分別提交上一季度子基金業(yè)務(wù)活動和財(cái)務(wù)狀況的簡明報(bào)告、包含子基金財(cái)務(wù)報(bào)表的半年業(yè)務(wù)報(bào)告、包含子基金財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和子基金托管人出具的托管報(bào)告的年度業(yè)務(wù)報(bào)告。南京大運(yùn)河文旅基金有權(quán)對子基金的投資進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)督，具體監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任根據(jù)合伙協(xié)議約定執(zhí)行。

7.信息披露

子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，按規(guī)定、約定向有關(guān)部門、行業(yè)自律組織、南京大運(yùn)河文旅基金及時報(bào)送及披露，還應(yīng)積極配合南京大運(yùn)河文旅基金臨時的報(bào)告要求。

四、子基金管理機(jī)構(gòu)申報(bào)認(rèn)定程序

（一）申報(bào)推薦

基金管理人申報(bào)機(jī)構(gòu)自行申報(bào)，按照本指南要求遞交紙質(zhì)、電子材料。

（二）材料初審

申請材料報(bào)送至南京文投股權(quán)公司后，由南京文投股權(quán)公司對提交的材料內(nèi)容進(jìn)行初審；初審合格的，由南京文投股權(quán)公司組織召開立項(xiàng)會予以立項(xiàng)。

（三）盡職調(diào)查

立項(xiàng)通過的，由南京文投股權(quán)公司組織對申請機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查包含財(cái)務(wù)、法務(wù)、業(yè)務(wù)等方面。

（四）評審決策

盡職調(diào)查結(jié)束后，由南京文投股權(quán)公司組織對子基金管理人申報(bào)材料及盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行評審，并組織召開基金投資決策委員會對子基金方案及管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行比選及審議，審議通過后報(bào)請相關(guān)機(jī)構(gòu)最終確定基金設(shè)立方案和子基金管理機(jī)構(gòu)。

（五）公示簽約

最終確定的子基金管理機(jī)構(gòu)名單將在南京市文化投資控股集團(tuán)有限公司官方網(wǎng)站進(jìn)行公示，公示期為5個工作日。公示有異議的，啟動相關(guān)調(diào)查程序；公示無異議或經(jīng)調(diào)查沒有問題的，進(jìn)入子基金合伙協(xié)議等各項(xiàng)法律文件的起草環(huán)節(jié)，形成最終版本后申請南京大運(yùn)河文旅基金簽署蓋章并撥付資金，子基金管理機(jī)構(gòu)須完成基金備案及開展投資所需的前置性工作。

五、申報(bào)材料提交方式

接受申報(bào)時間：自本指南發(fā)布之日起至2022年12月9日（如南京大運(yùn)河文旅基金擬參股子基金的資金額度使用完畢則提前終止，不再另行通知）。

請按照本申報(bào)指南規(guī)定的內(nèi)容提交申請，并按照附件順序按序提交材料，本次申報(bào)須同時提交電子版材料與紙質(zhì)材料。電子版材料、紙質(zhì)材料內(nèi)容須保持一致。申報(bào)人對申報(bào)材料的合法性、真實(shí)性、有效性、一致性負(fù)完全責(zé)任，申報(bào)材料一經(jīng)提交恕不退還。

電子版材料提交至郵箱Njdyh66@qq.com；紙質(zhì)版一式三份（A4紙張標(biāo)準(zhǔn)打印裝訂，加蓋公司公章、騎縫章），紙質(zhì)材料提交至南京文投股權(quán)投資管理有限公司（地址：江蘇南京市江北新區(qū)研創(chuàng)園江淼路88號騰飛大廈B座19樓，郵編：210000），聯(lián)系人：劉先生18602552191、金先生13951653311。

六、特別說明

本申報(bào)指南僅用于子基金（不包括SPV基金）管理機(jī)構(gòu)的申報(bào)及遴選事項(xiàng)，申報(bào)指南內(nèi)容不應(yīng)視為對任何相關(guān)方的要約和承諾，也不得用于申報(bào)機(jī)構(gòu)的對外公開宣傳及路演，子基金管理機(jī)構(gòu)承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)以最終簽署的合伙協(xié)議為準(zhǔn)。對于申報(bào)機(jī)構(gòu)提交的申報(bào)材料，遴選評審機(jī)構(gòu)將根據(jù)雙方的約定，承擔(dān)相應(yīng)保密義務(wù)。

南京大運(yùn)河文旅基金管理人申請擔(dān)任子基金管理機(jī)構(gòu)的，由南京大運(yùn)河文旅基金投委會另行決策。

附件：江蘇省大運(yùn)河（南京）文化旅游發(fā)展基金子基金管理機(jī)構(gòu)申請報(bào)告

南京文投股權(quán)投資管理有限公司  

   2021年   5月